海螺型材（SZ 000619，收盤價(jià)：5.83元）3月11日晚間發(fā)布公告稱，2022年3月11日，蕪湖海螺型材科技股份有限公司第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司49%股權(quán)的議案》，同意公司擬通過安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司49%股權(quán)，掛牌底價(jià)為人民幣5829.04萬元，掛牌價(jià)格以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司以2021年12月31日為基準(zhǔn)日對江蘇海螺建材有限責(zé)任公司全部權(quán)益評估值約1.19億元為依據(jù)確定，具體交易價(jià)格將按公開掛牌競價(jià)結(jié)果確定。
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易基本情況
2022年3月11日，蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司49%股權(quán)的議案》，同意公司擬通過安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司（以下簡稱“江蘇建材”）49%股權(quán)，掛牌底價(jià)為人民幣5,829.04萬元，掛牌價(jià)格以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司以2021年12月31日為基準(zhǔn)日對江蘇海螺建材有限責(zé)任公司全部權(quán)益評估值11,896萬元為依據(jù)確定，具體交易價(jià)格將按公開掛牌競價(jià)結(jié)果確定。
同時(shí)，董事會(huì)授權(quán)公司管理層按照相關(guān)規(guī)定和程序辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，包括但不限于辦理公開掛牌程序、簽署相關(guān)協(xié)議、辦理股權(quán)過戶手續(xù)等。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。截至本公告披露日，本次交易事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。由于本次交易以公開掛牌交易的方式進(jìn)行，最終交易對方、交易價(jià)格等存在不確定性，目前無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)最終交易結(jié)果，若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司屆時(shí)將按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)決策程序及信息披露義務(wù)。
二、交易對方基本情況
因本次交易以公開掛牌方式進(jìn)行，受讓方暫不確定。公司將根據(jù)公開掛牌進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為江蘇建材49%的股權(quán)，標(biāo)的公司具體情況如下：
1、基本情況：
（1）企業(yè)名稱：江蘇海螺建材有限責(zé)任公司
（2）成立時(shí)間：2018年8月31日
（3）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
（4）注冊地址：南通市海門市濱江街道廣州路2888號
（5）法定代表人：王志明
（6）注冊資本：5,000萬元
（7）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320684MA1X4GF69J
（8）經(jīng)營范圍：水泥制品、鋼結(jié)構(gòu)構(gòu)件、輕質(zhì)建筑材料生產(chǎn)、加工、銷售；塑料型材、建材、金屬材料、五金產(chǎn)品、煤炭批發(fā)、零售。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有江蘇建材49%的股權(quán)，安徽海螺水泥股份有限公司持有江蘇建材51%的股權(quán)。
3、標(biāo)的公司最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
項(xiàng) 目 2021年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 2022年2月28日（未經(jīng)審計(jì)）
總資產(chǎn) 12,315.53 11,908.32
總負(fù)債 419.63 9.84
凈資產(chǎn) 11,895.90 11,898.48
應(yīng)收賬款 0 0
項(xiàng) 目 2021年度（經(jīng)審計(jì)） 2022年1-2月（未經(jīng)審計(jì)）
營業(yè)收入 208,183.38 0
營業(yè)利潤 1,221.36 3.43
凈利潤 917.65 2.58
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 7,733.59 -397.68
4、其他情況說明：交易標(biāo)的股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。標(biāo)的公司不屬于失信被執(zhí)行人。上述股權(quán)收購事宜不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更,江蘇建材《章程》或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。
5、標(biāo)的資產(chǎn)評估情況
標(biāo)的資產(chǎn)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京華亞正信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司進(jìn)行評估，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，于評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，江蘇建材經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益賬面價(jià)值11,895.90萬元，評估值11,896萬元，增值額為0.1萬元。
四、交易定價(jià)依據(jù)
1、本次交易定價(jià)以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京華亞正信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2021年12月31日為基準(zhǔn)日對江蘇建材股東全部權(quán)益價(jià)值的評估結(jié)果11,896萬元為依據(jù)，定價(jià)公允合理。
2、本次交易由安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所組織意向受讓方進(jìn)行報(bào)價(jià)，意向受讓方報(bào)價(jià)不得低于掛牌價(jià)格，按掛牌價(jià)格與意向受讓方報(bào)價(jià)孰高的原則，確定成交價(jià)格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，受讓方和最終交易價(jià)格存在不確定性，尚未簽署交易協(xié)議。公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定在協(xié)議簽訂后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
六、涉及股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，標(biāo)的企業(yè)原有的債權(quán)、債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔(dān)，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
七、交易目的和對公司的影響
公司本次出售江蘇建材49%股權(quán)，主要是根據(jù)公司整體戰(zhàn)略布局，為優(yōu)化資源配置，聚焦戰(zhàn)略重點(diǎn)，推動(dòng)公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。
本次出售參股公司股權(quán)不會(huì)對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及公司股東，尤其是中小股東合法權(quán)益的情形。
八、獨(dú)立董事對本次交易發(fā)表的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事陳駿先生、方仕江先生、劉春彥先生于本次董事會(huì)召開前審閱了本次交易的有關(guān)情況，同意將此議案提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次交易有利于合理調(diào)整公司投資結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，提高公司資產(chǎn)的運(yùn)營效率。本次交易以掛牌方式進(jìn)行，掛牌底價(jià)以不低于凈資產(chǎn)評估價(jià)值的價(jià)格掛牌轉(zhuǎn)讓，交易事項(xiàng)表決程序合法，定價(jià)遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及廣大股東特別是中小股東利益的情形。
九、備查文件
1、海螺型材第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
2、海螺型材第九屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于九屆十六次董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會(huì)
2022年3月12日
